Max Payne (Mark Wahlberg) er en politibetjent, der har mistet sin kone og sit nyfødte barn. Deres morder er aldrig blevet fundet, og Max har valgt at tage sagen i egen hånd. En dag falder han tilfældigt over en kvinde, der muligvis kan lede ham på sporet, men før han når så langt, bliver hun myrdet, og han bliver anklaget for hendes mord.
Filmen er baseret på et populært computerspil af samme navn, men af en eller anden grund har de valgt at skrive historien en hel del om, og resultatet er ikke godt. Spillets historie hænger sammen og giver mening. De mange omskrivninger i filmen får den til at falde fra hinanden. Og skaden er uoprettelig.
Og der er flere ommere. I rollen som hårdtslående actionbabe har de castet Mila Kunis, bedre kendt som Jackie fra Dengang i 70’erne, mens rollen som hendes søster, der blev myrdet i starten af filmen, er gået til den nye Bond-pige, Olga Kurylenko. Hun når ganske vist at smide tøjet og vride sig lidt, og det gør hun uden tvivl bedre end Mila, men ellers havde det været bedre at bytte rundt på de to, for Olga var sej i Quantum of Solace, og Mila er … Jackie fra Dengang i 70’erne, for fanden!
Det er synd, for filmen er visuelt flot, og bortset fra et par kiksede slow motion-sekvenser og en smule sløset skuespil her og der, så kunne den være blevet til meget mere. Hvis de havde holdt sig til den originale historie, så var den måske oven i købet blevet rigtigt fed.